Çalışanların Şirket Hissedarı Olması

Şirket Çalışanlarının Şirket Hissedarı olması

Kurumsal, Ekonomik ve Vergisel etkileri

Hangi sektörde olursanız olun, günümüz şartlarında her ne kadar robotik sistemler ilerlemiş ve yapay zekalar insan gücünün yerini almaya başlamış olsa da, öğrenen beyinler, yaratıcı beyinlerin her zaman bir adım gerisinde olacaktır. İşletme sahipleri, bir işe sahip olabilirler ancak nitelikli iş gücü, yetişmiş, işine ve işletmesine, sektörüne hakim çalışanlar işlerini daha da ileri seviyelere ve geleceğe taşımalarında en büyük destekçileridir. Bu durumda iç müşterileriniz yani personelleriniz, işletmenizin en önemli varlığıdır. Bu nedenle İnsan Sermayesi, Entelektüel Sermayenin temelde çıkış noktasıdır.

Dünyanın birçok ülkesinde, şirketler personellerine ülkelerinin yasal mevzuatlarındaki muafiyetlerden faydalanarak şirket hisselerine erişmelerini sağlamaktadırlar. Buradaki asıl amaç; çalışanların ve yönetici düzeyindeki bireylerin, işletme amaçlarına doğrudan hizmet etmelidir. Türkiye’de ise henüz bu kültür oluşmadığı gibi yasal mevzuatta da eksiklikler çok fazladır. Doğru okudunuz, bu bir şirket kültürüdür. Personelinizi, bir Varlık olarak görmeniz gerekmektedir. Maddi Olmayan Duran Varlık gibi bilançonun bir değeri olarak görmeliyiz personellerimizi. Burada en önemli nokta, bir şirketin Kurumsallaşma için İnsan Kaynakları ve Mali İşler biriminin yönetimden bağımsız profesyonellerden oluşuyor olması gerekiyor. Değer katabilen ve ölçümleyebilen İnsan Kaynakları Departmanı, ilgili şartlar sağlandığında şirket hisse senetlerinin personellere yan hak olarak veya prim adı altında verilebilmesine imkan sağlayabilmektedir

Yurtdışındaki uygulamalarda genelde personele, belirli şartları sağlamaları durumunda, iskonto edilerek ve/veya bedelsiz hisse senedi sağlanmaktadır, bazı kadrolar ise belirli performans şartlarını yerine getirdikten sonra belirtilen miktarda hisse senedi alabiliyorlar. Burada İnsan Kaynakları ve Mali İşler Birimleri, verilmesi gereken pay senedi ile yönetime katılabilme haklarını ve Sermaye yeterliliklerini dikkate alarak belirli skalalar belirlemektedirler

Ülkemizde Türkiye Finansal Raporlama Standartları gündeme alındığında, Kurumsal Yönetim İlkeleri de konuşulmaya başlanmıştı. Bugün mevzuata baktığımızda “Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi” başlığı altında telaffuz edildi. Telaffuz edildi diyorum çünkü kavramsal bir çerçeve belirlenmedi, “konu ihtiyari bir seçimdir ve genel kurulun vereceği karara bağlı modellenir” denildi. Bahse konu model, şirketin hisse paylarından hangi türlere ve miktara, hangi şartlarda erişimin sağlanacağının modellenerek Şirket Ana sözleşmesinde açıkça yer veriyor olması gerekmektedir.

student-849824 - Copy

Peki, bu işlemin İşletme Sahibi ve Personel açısından avantaj ve dezavantajları nelerdir? Burada Personel açısından değerlendirirsek, henüz ülkemizdeki yerel mevzuatta istisnalar tanımlanmadığı için kazanılan her hak, Gelir Vergisi Kanunu 61inci maddesi gereği, Ücrettir, Ücretin konusudur. Ücret olan her işlemden Gelir Vergisi ve Damga Vergisi kesintisi yapılmaktadır. Bu açıdan bakarsak, Personele sağlanan haktan kaynaklı kesintinin rakamsal değeri Gelir Vergisi diliminin %15 ile %35 arasında değişkenliğini sağlayacaktır. Bu açıdan bakıldığında dezavantaj gibi görünse de aynı zamanda bir yatırım aracı olarak görülmesi gerekmektedir. İhtiyaç esnasında elinizden çıkartarak kullanabileceğiniz bir toplu birikim olarak görebilirsiniz. Ve bununla beraber önemli bir motivasyon kaynağıdır, netice itibariyle ücret karşılığı iş gören bir personel olarak değerlendiriliyor olsanız da, Uzun soluklu çabalarınızın karşılığında şirkette söz sahibi olacak duruma gelebilirsiniz.

İşveren açısından değerlendirdiğimizde, Sermaye şirketi olmanız ve Anonim Şirket olmanız zorunludur. Kurumsal bir yapınızın olması ve Etkin bir Performans Değerlendirme sisteminizin olması gerekmektedir. Personellerinize belirli imkanlar dahilinde hisse sağlıyor olacaksınız ki, fiili olarak baktığınızda, şirketiniz bir değer kazanmış ve bunu sermaye artışı ile destekliyor olacaksınız. Bu durum, Bilançonuzun daha kuvvetli görünmesini sağlayacaktır. Sermaye artışı neticesinde personellerinize hisse dağıtımı gerçekleştireceğiniz için İşletme sahibi olarak sahip olduğunuz hisse miktarında azalma gerçekleşmeyecektir ve hakim ortaklığınız devam edecektir. Burada söz sahipliğiniz ve hisse çoğunluğunu sağlayabilmek adına Rüçhan Haklarını iyi belirlemiş olmanız gerekiyor. Öncelikli pay alıcılarının Hisse Grup Cetveline göre belirlenmesi dezavantajları bertaraf edici unsur olacaktır. Burada kısaca Rüçhan Hakkından da bahsedelim.

Rüçhan Hakkı; bir şirketin mevcut pay sahiplerinin, şirketin bir bedelli sermaye artırımı yapması durumunda oluşacak olan yeni payları öncelikli olarak satın alma hakkıdır. Mevcut pay sahipleri dilerse rüçhan hakkını kullanarak yeni hisselerden satın alabilir ya da sermaye artırımına katılmak istemezler ise rüçhan hakkını borsada satabilir. Rüçhan hakkı kullanım süresi en az 15, en çok 60 gündür.

Burada bahsettiğimiz “hisse edindirme planları nelerdir?” şeklinde bir soruya cevabımız, en popüler olanlar hemen yandakiler gibidir diyebiliriz:

  • Hisse Senedi Opsiyon Planları (Stock Option Plans)
  • Hisse Senedi Satın Alma Planları (Stock Purchase Plans)
  • Hisse Senedi Teşvik Ödülleri (Stock Bonus Awards)
  • Çalışanların Hisse Senedi Sahipliği Planları (Employee Stock Ownership Plan)
  • Doğrudan Hisse Senedi Satın Alma Planları
  • İndirimli Satın Alma Planları
  • Vergi Ayrıcalıklı Olmayan Ertelenmiş Ödeme Planları
  • Kâr Paylaşımı Planları
  • Diğer Sermaye Unsurlarına Dayalı Yöntemler

Bu hisse senedi opsiyonları yani bilinen adlarıyla “stock opsion planning” uygulamadaki en popüler türlerdir. Çıkış noktası, CEO, CFO gibi üst düzey yöneticileri elde tutmak için uygulanırken, giderek yaygınlaşmış ve Start-Up’larda da önem kazanmıştır. Özellikle Amerika’da Teknoloji alanındaki yetenekleri şirkete çekmek ve/veya şirkette tutabilmek adına bu yöntemlere sıkça başvurmaktadırlar.

Kurumsal Açıdan Değerlendirirsek

Personeller tek başlarına masa başında bir noktaya kadar üretken olabilirler. Takım çalışmasının en önemli amacı, riskleri dağıtarak başarıya en hızlı ve kararlı şekilde ilerlemektir. Bu başarılar, günün sonunda işletmeyi de bir noktan başka bir noktaya taşıyacaktır. İşletme sahipleri, çalışanlarının bu özverilerini ödüllendirmek adına Hisse Senedi Edindirme Planları ile çalışanların şirkete bağlılıklarını artıracaklardır. Bununla birlikte şirketin yönetim kadrosunda olan bireylerin şirketin amaçlarıyla doğru orantılı hareket etmelerini sağlayacak ve şirketin gelecek hedeflerine varmasına yardımcı olacaktır.

Ekonomik Açıdan Değerlendirirsek

Yukarıda sermaye paylarından, hisse gruplarından, kurumsal yönetim ilkeleri gereği ana sözleşmedeki değişiklikten, sermaye artırımından, karlılıktan, personellerin değerinin entelektüel sermaye olmasından bahsettik. Bunların hepsini bir arada Ekonomik açıdan bir arada yorumlayalım.

Şirketlerde 2 tür Sermaye Artırımı vardır; Bedelli Sermaye ve Bedelsiz Sermayedir. Sermaye artırımında asıl amaç Ek finansman kaynağı yaratmak ise, bedelli sermaye artırımı yapılması gerekmektedir. Tanım olarak Bedelli Sermaye Artırımı; Şirketlerin sermaye artırımı karşılığında çıkardıkları hisse senetlerini nominal değerinden veya daha yüksek bir fiyattan satmak suretiyle gerçekleştirdikleri sermaye artırımına denir. Söz konusu hisse senetleri ortaklara satılabileceği gibi (rüçhan hakkının kullandırılması), ortaklar dışındaki yatırımcılara da satılabilir (rüçhan haklarının kısıtlanması). Bedelli sermaye artırımına katılım belli bir süre ile sınırlıdır. Bu işlemin bir avantajı var mıdır diye soracak olursanız, Bedelli Sermaye Artırımı esas olarak şirketlere ek bir finansman kaynağı sağlar. Bedelli Sermaye Artırımı yoluyla şirketler faaliyet hacimlerinin büyümesine paralel olarak sermaye ihtiyaçlarını karşılarlar. Yeni yatırımlar sonucunda şirketlerin fon ihtiyacı içinde olması ve ihtiyaç duyulan fonlar şirketleri Bedelli Sermaye Artırımına iter ve gayri ihtiyari olarak Şirketin toplam piyasa değerini etkiler.

Hangi hisse gruplarının ne kadar hisse adetine kadar erişim sağlayacağını, Şirketin Ana Sözleşmesinde Hisse Edinim Planlaması başlığı altında açıklayarak, Kurumsal yapınızın omurgasını kuvvetlendirebilirsiniz. Şirket çalışanlarının da şirkette söz sahibi olmaları, şirket aidiyetini artıracaktır. Bu da sizlere, şirketinizin kültürünü özümsemiş yöneticilerin uzun soluklu olarak sizlerle birlikte yol alacağının en büyük onay mekanizması olacaktır. Şirket üzerindeki tazminat yükünü bir bakıma, şirket sermayesine ekleyerek finansman sağlıyor olacaksınız.

Genel olarak ifade edilenlere bakıldığında ve piyasa şartları göz önünde bulundurulduğunda “Borsada işlem gören, Sermaye Piyasa Kurumu gözetimindeki şirketlerde uygulanabilir” durumda olsa da, Halka kapalı şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi Bakanlık iznine tabidir. İlgili uygulama şartları TTK 460ıncı maddesinde ve 19.10.2012 tarihli 28446 sayılı Resmi Gazetede “Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” başlığı altında açıklanmıştır.

Bu işlemlerin kârlılığa nasıl bir etkisi olabilir sorusunun cevabı, açık ve net şekilde şuana kadar yazdığımız her cümlede yazıyor. Diyoruz ki, çalışanlar aynı zamanda şirketin hissesine sahipse, kazanmak isteyecekledir, bir çaba içerisinde şirkete daha sıkı sarılacaklar, çünkü kendi işlerini yönetiyor olacaklar. Kendileri için bir gayeye yönelmiş olanlar, istemsizce kâr elde ederler.

Gerçekten şirket çalışanlarını bir bilanço kalemi gibi düşünebilir miyiz? Böyle bir şey mümkün mü?

30 Haziran 2012’de Entelektüel Sermaye Sempozyumu bildirisindeki akademik çalışmamda da belirttiğim uygulamalı bir hesaplama örneğini sizlerle paylaşayım:

ABC Tekstil A.Ş.’ye ait bazı veriler şu şekildedir:

Veri Başlığı Tutar (TL)
2007 Yılı Kârı 100.000
2008 Yılı Kârı 120.000
2009 Yılı Kârı 215.000
2007 Yılı Net MDV 1.230.000
2008 Yılı Net MDV 1.570.000
2009 Yılı Net MDV 2.120.000
Faaliyet Gösterilen Sektördeki Ortalama

Maddi Duran Varlık Kazanç Oranı

%5
Kurumlar Vergisi Oranı %20
Ortalama Ağırlıklı Sermaye Maliyeti %35

 

Ortalama Dönem Kârı: (100.000+120.000+215.000)/3 Yıl = 145.000-TL

Ortalama Net Maddi Varlıklar:(1.230.000+1.570.000+2.120.000)/3 Yıl = 1.640.000-TL

Ortalama Maddi Varlık Kazanç Oranı: 145.000/1.640.000 = %9

Ek Getiri Tutarı: Ortalama Dönem Kârı – Normal Kazanç = 145.000 -(1.640.000 X %5) = 63.000-TL

Maddi Olmayan Varlıklar Primi: Ort.Ek Gelir – (Ort.Ek Gelir X Kurumlar Vergisi): 63.000 – (63.000 X %20) = 50.400-TL

Entellektüel Sermaye Tutarı: Net Ek Gelir / Ortalama Ağırlıklı Sermaye Maliyet Oranı: 50.400-TL / %35 = 144.000-TL

 

Hisseleri halka arz olsun veya olmasın, tüm işletmeler varlıklarını gerçeğe uygun değer ile hesaplayıp düzenleyecekleri bilançolarına entelektüel sermaye rakamını aşağıdaki şekilde aktarabilirler:

 

——————- 31.12.20xx ——————–         ———borç——-      ——-alacak——

265 Entelektüel Varlıklar Hesabı                  144.000 TL

(*)504 Entelektüel Sermaye Hs.                                                 144.000 TL

———————————————————-             ———————–        ———————–

* Bana göre 504 nolu hesabın, Türkiye Muhasebe Standartları Genel Tebliği uyarınca açılarak hesap planında ve bilançoda takibi daha doğru olacaktır.

Vergisel Açıdan Değerlendirirsek

Yukarıda da ilk bahsettiğimiz konu, çalışanlara sağlanan her türlü hak, ücretin unsurudur. Bu nedenle Gelir Vergisine tabidir. Çalışanlara (Yöneticiler dahil) pay senedi verilmesi durumunda, pay senedinin tasarruf edilebilir olduğu anda ücretin unsuru sayılıp vergi vergiye tabi tutulacağı; Eğer iskontolu rakam üzerinden ya da belirlenmiş satın alma değerleri üzerinden pay senedinin teslim edilmesi durumunda, teslimatın yapıldığı durumda ücretin unsuru sayılacağı ve gelir vergisine tabi tutulacağı uygulamada karşımıza çıkıyor ve yeni hazırlanan gelir vergisi taslağında da bu şekilde yer almaktadır. Yeni Gelir Vergisi Taslağında bir madde daha var ki bize göre de uygulanması gereken ücret unsuru bu şekilde olmalıdır

“Madde 33. çalışanlara pay senedi alma hakkı verilmesi durumunda bu hakkın fiilen kullanıldığı zamanda ve hakkın kullanıldığı tarihteki pay senedinin fiyatı ile çalışana maliyeti arasındaki fark kadar ücret sayılacağı”

Örnek olarak, 01.09.2016 tarihinde ABC Ticaret A.Ş.’nin 1 pay senedin piyasa değeri 500 TL olsun. Hisse edindirme planına göre, personele %70 iskontolu bu senet verilebilir durumda olsun. Bu da sahip olma bedelini 150 TL yapmaktadır. Hisse edindirme planında, personel sahip olduğu pay bedelini ancak 2 yıl sonra kullanabilir ibaresi olduğunu varsayarsak, 02.09.2018 tarihinde hisse değerinin 620 TL olduğunu düşünüldüğünde ve personelin senedi kullanmak istediğini düşünürsek;

620TL – 150TL = 470TL, 1 paydan elde edilen Ücret olarak değerlendirilecek ve Personelin Eylül 2018 dönemi bordrosundaki Gelir Vergisi oranı kadar kesintiye tabi tutularak Ücret olarak kendisine ödenecektir.

Mevcut yasalarda ve Taslak halindeki yasalarda maalesef bu konuda bir istisna yer almamaktadır. Bu da personellerin açısından “bu ay alacağım prim bedelini neden 2yıl sonra alayım ki?” şeklinde düşünülerek, Personel açısından yatırım aracının, İşveren açısından finansman kaynağının kaybına neden olmaktadır.

Bir başka örnek ile konuya devam edersek; Varsayalım Borsada işlem gören bir şirkette çalışan Mali İşler Yöneticisi Ahmet Mehmetoğulları çalıştığı süre boyunca hem şirketten elde ettiği hisse senetlerini hem de aracı kuruluşlar vasıtasıyla elde ettiği hisse senetlerini, aracı kuruluş vasıtasıyla elden çıkarttı. Satış işlemini de 26.12.2017 tarihinde yaptığını varsayalım ve elde ettiği toplam bedel 45.000TL olsun.

Bay Ahmet Mehmetoğulları, henüz çalışıyorsa, satış öncesinde Hisse Edinme Sözleşmesine bakıp, öncelikli olarak Payların şirkete satılma durumunu incelemeli. Bu noktada bir kısıtlılık söz konusu değilse, satışları gerçekleştirebilir.

Satışın vergiye tabi olup olmama durumu ise dikkat edilmesi gereken bir unsurdur:

  1. Bay Ahmet Mehmetoğulları, Aracı kurum vasıtasıyla şirket senetlerini 02.02.2017 tarihinde aldı ve alış bedeli 9.000TL olsun.
  2. Bay Ahmet mehmetoğullarının şirketten temin ettiği senetleri elde etme süresi ise 01.01.2012-31.12.2015 arası olsun. Alış Bedelleri toplamda 20.000TL olsun.

Menkul Kıymetlerin vergilendirilmesi konusunda “BIST’de işlem gördüğü için 1yıldan fazla süredir elinde bulundurulan senetler vergiden istisnadır” kuralı kapsamına şirketten elde ettiklerini dikkate almayacağız ve aracı kurum vasıtasıyla aldığı 9.000TL için 2018 Yılı Mart ayı içerisinde Yıllık Gelir Vergisi beyannamesi vermeyeceğiz. Çünkü 30.000 TL İstisna tutarı altında kalıyor. Durumu yazı ile ilgili vergi dairesine bildirmekte yarar bulunmaktadır.

Hisse Senedi satışlarından elde edilen kazançlar ile kâr paylarından elde edilen kazançların vergilendirmesini ayrı değerlendirmek gerekmektedir.

Sonuç

4632 Sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında 01.01.2017 tarihinde yürürlüğe giren Otomatik Katılım Sisteminde 2018/2.dönemi cayma oranı %53 olarak belirlendi. Burada insanların bir birikim şirketine güvenmemeleri mi yoksa birikim yapacak imkanlarının neredeyse olmaması yatıyor sorusu ilgili kurumlarda ve panellerde konuşuladursun, Şirket Sahiplerinin ve yöneticilerinin en temel vizyonu bana göre; “dünyanın en köklü şirketleri arasında yer alacağız” olmalıdır.

Bugün dünyanın en eski şirketlerinin tarihine baktığımızda 578 yılında kurulmuş olan Kongo Gumi isimli Japon inşaat firması olduğu ortaya çıkıyor. Genel olarak yüzdesel olarak incelediğimizde, Japonya %44, Almanya %19, İngiltere %6, Avusturya ve İsviçre %4, Hollanda ve İtalya %3, ve diğerleri diye oranlarla devam ediyor. Pekala, en son açıklanan Dünyanın en büyük 500 şirketi arasında tek Türk Şirketi ise Koç Holding, başka yok.

Kurumsallaşmak için, önce yetki devretmeliyiz, izlemeliyiz, karışmamalıyız, dişimizle tırnağımızla terimizle bir yere getirdiğimiz ekmek teknemizde koltukta oturup akışı izlemeliyiz ve vizyon katmalıyız, mentörlük yapmalıyız, işini gerçekten iyi bilen ve başarıları olan profesyonel yöneticilerin direksiyon koltuğuna geçmelerine izin vermeliyiz, en temelden en tepeye kadar çalışanların her birisine şirketin yönetimine katılma ve söz hakkı vermeliyiz. Şirket aidiyetini artırdıkça bir hedefe ortak adımlarla gidersiniz. Düşünün koca bir statta geçit göreni var ve herkes aynı adımı atıyor, aradan birisi yanlış adım attığında veyahut hizayı kaydırdığında herkes bunu görecektir ancak bu hatayı diğer arkadaşları hızlıca toparlayıp geçit törenini başarıyla bitirmeye odaklanacaklar ve bitirecekler de… Şirketlerde aynı bu şekilde hedeflerine yönelirse uzun soluklu büyüyerek ve tarihte kalıcı olarak varlıklarını koruyabilirler. Burada en önemli etken, performans yönetimidir, hakkaniyetli olmaktır. Üreten iş gücü ile mesai saatinin bitmesini bekleyen diğerlerine göre daha az verimli iş gücü birbirinden ayırması gerekmektedir. Üretken iş gücünü ise ödüllendirmek gerekmektedir. Bazı yöneticiler ve çalışanlar bunu ödül sistemi yerine yatırım sisteminin bir parçası olarak da görebilirler. Hisse Opsiyon Planlamasının doğru dizayn edilmesi sayesinde, her şekilde bu işlemde kazançlı olacak olan şirket olacaktır. Bu nedenle şirket hisse paylarının işletme çalışanlarına sahip olunma yetkisinin verilmesi, Marka değerinizin her daim olmasını sağlayacaktır.